济宁市中级人民法院优化法治化营商环境新闻发布会公布十大典型案例

··

  大众网·海报新闻记者 李丹 见习记者 邵瑞斯 济宁报道

  案例一:原告许某某诉被告邹城市某某有限公司

  股东知情权纠纷案

  【案情简介】

  原告许某某作为被告邹城市某某有限公司的股东之一,对公司的经营现状所知甚少,为了解公司资产及实际经营状况,更好地参与和监管公司事务,维护自身股东权益,原告两次书面向被告提出查阅公司会计账簿申请,被告未予答复,故提起诉讼,请求判令被告提供自2015年1月1日起至2020年5月1日期间的公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制;并提供自2015年1月1日起至2020年5月1日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅。

  【裁判结果】

  判决被告邹城市某某有限公司于本判决生效之日起十日内向原告许某某提供自2015年1月1日起至2020年5月1日期间的公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制;并提供自2015年1月1日起至2020年5月1日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供其查阅。查阅复制上述材料应在被告邹城市某某有限公司办公地址和正常营业时间内进行,查阅时间不得超过十五个工作日。

  案例二:原告孔某某诉被告金乡县某某有限公司

  股东知情权纠纷案

  【案情简介】

  2016年5月19日,孔某某认缴出资200万元、姜某某认缴出资300万元,共同设立金乡县某某有限公司,姜某某担任被告法定代表人及执行董事兼总经理,孔某某任公司监事。2020年9月22日,孔某某通过快递方式向被告邮寄函件一份,要求查阅被告2016年5月19日至2020年9月21日的会计财务报告和会计账簿等相关资料,并注明查阅理由为“全面了解公司运营及财务状况,维护股东的知情权”。后被告未予回复,孔某某认为被告侵犯了其股东知情权,形成诉讼。

  【裁判结果】

  一、被告金乡县某某有限公司于本判决生效之日起五日内在公司住所地备置2016年5月19日至实际开始提供之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告(含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书),供原告孔某某及其委托的有专业知识的人员(包括律师、会计师)进行查阅、复制;二、被告金乡县某某有限公司于本判决生效之日起五日内在公司住所地备置2016年5月19日至实际开始提供之日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料),供原告孔某某及其委托的有专业知识的人员(包括律师、会计师)进行查阅。

  案例三:原告浙江A企业诉被告济宁B公司

  公司解散纠纷案

  【案情简介】

  浙江A企业(有限合伙)、山东某某商务有限公司、浙江某某科技有限公司为济宁B公司股东,因对公司经营、财务管理等方面观点不同且互不信任,济宁B公司的经营陷入困境。原告浙江A企业,起诉要求解散B公司。

  【调解结果】

  浙江A企业将其对济宁B公司的股权转让予山东某某商务有限公司,济宁B公司由山东某某商务有限公司和浙江某某科技有限公司继续经营。

  案例四:原告赵某某等诉被告邹城市某某有限公司、第三人钱某某等公司解散纠纷案

  【案情简介】

  原告诉称赵某某等12人与其他股东共同出资成立了邹城市某某有限公司,经营期限为10年,即自2006年2月27日起至2016年2月23日止。2012年钱某某采取欺骗的手段变更工商登记,将法定代表人变更至钱某某名下。后公司长期处于管理混乱、经营不善的状态。2016年在经营期限已到的情形下未及时变更经营期限而被邹城市工商局行政处罚,现仍未办理经营期限变更手续。2017年被邹城市地税局行政处罚,涉嫌刑事犯罪。此外,自2012年至今公司未召开过全体股东会议,未向股东公布经营情况。公司内部多次发生冲突,经派出所多次出警处理。以上导致原告的股东利益遭受重大损失。原告股权合计持有超过公司全部股东表决权百分之十以上。现原告以邹城市某某有限公司股东身份要求对公司进行依法解散。

  【裁判结果】

  解散被告邹城市某某有限公司。

  案例五:原告丁某某诉被告万某某股权转让纠纷案

  【案情简介】

  2008年9月23日,胡某甲、胡某乙共同出资设立曲阜市A公司,并经曲阜市市场监督管理局登记注册成立。2019年12月30日,股东变更为田某(持股比例41.05%)、丁某某(持股比例17.9%)、秦某(持股比例41.05%)。2020年4月27日,“曲阜市A公司”名称变更为“山东省B公司”。

  2019年12月10日,原告(转让方、甲方)丁某某与被告(受让方、乙方)万某某签订《股权转让协议》,该协议约定,原告将曲阜市A公司17.9%即179万元的股权转让给被告。该协议第二条“转让价格的计算和转让价款支付”约定:“转让人与受让人共同确认:目标公司应当负担目标公司前身“曲阜市A公司” 拖欠79名职工养老金合计贰佰叁拾柒万元(小写:¥237万元),而转让人应当承担补缴养老金的50%即壹佰壹拾捌万伍仟元(小写:¥118.5万元)。1.3受让人受让股权后,应当与其他股东共同负责处理目标公司负担的237万元养老保险金的补缴事宜,同时保证转让人不因上述养老金补缴事宜遭受任何影响以及主管机构或第三方的追索。综合考虑上述情况,双方确定本次股权的转让价格为陆拾万伍仟元(小写:¥60.5万元),计算方式为:股权金额179万元-负担养老金金额118.5万元”。2019年12月30日,原告(转让方、甲方)丁某某与被告(受让方、乙方)万某某在曲阜市市场监督管理局共同确认了《曲阜市A公司股权转让协议》,并以该协议约定内容办理了相应的公司变更登记。该协议第一条“股权转让价格与付款方式”约定:“1、甲方同意将持有曲阜市A公司17.9%的股权(认缴出资额179万元人民币)以179万元人民转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买该股权。2、乙方同意在本协议签订之日起15日内,将转让费179万元人民币以现金(或转账)方式一次性支付给甲方”。同日,原告(出让方、甲方)丁某某与被告万某某(受让人、乙方)、田某(见证人)、秦某(见证人)签订《股份转让合同补充协议》,该协议第5条约定:“股份转让合同中甲方将持有曲阜市A公司17.9%的股份,在原股权转让款179万元中扣除养老金50%后,以60.5万元价格转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股份。乙方在本合同签订后,转让股权变更申请前当天一次性向甲方支付股权转让金60.5万元,如再有相关事项双方另行补充”。

  2020年1月1日,原告(转让方、甲方)丁某某与被告(受让方、乙方)万某某签订《股权转让补充协议》,该协议鉴于1.2019年12月10日,甲、乙双方就甲方转让其拥有的曲阜市A公司17.90%即179万元的股权事宜签订了《股权转让协议》。2.2019年12月30日,甲、乙双方为了办理上述股权变更登记事宜,在曲阜市市场监督管理局现场办理了股权变更手续。因曲阜市市场监督管理局提供了制式模板的《股权转让协议》,且为了符合主管部门要求和顺利办理变更登记,在曲阜市市场监督管理局现场签订的《股权转让协议》并不能完全体现甲、乙双方真实意思表示,故签订补充协议。该协议约定:“一、在备案的《股权转让协议》中,双方直接按照转让的股权数填写了转让价款,该转让价款并非真实的股权转让价格。真实股权转让价格以2019年12月10日签订的《股权转让协议》为准,为人民币60.5万元。二、甲方已经履行了本次股权转让的全部义务,乙方应当在2020年1月5日前全额支付60.5万元股权转让款。三、本补充协议是对2019年12月10日签订的《股权转让协议》的补充和细化,同时也是对工商登记备案的《股权转让协议》的说明和变更,本补充协议经双方签字并经资金方确认后生效”。

  上述一系列协议签订后,被告以现金形式向原告支付股权转让款5 000元;2020年1月2日,原告收到股权转让款60万元。

  2020 年7月8日,原告丁某某向本院提起诉讼,要求被告向其支付股权转让款118.5万元及利息。

  【裁判结果】

  驳回原告丁某某的诉讼请求。

  案件六:原告程某某诉被告济宁某某公司股权转让纠纷案

  【案情简介】

  原告程某某系被告济宁某某公司股东,2009年10月10日拥有济宁某某公司5%的股份。2018年3月,原告程某某要求退股。2018年4月1日,济宁某某公司召开股东会,并出具股东会决议:同意程某某减持股份5%,折合现金500000元,在2018年12月31日支付,逾期支付按照年息10%支付利息。后济宁某某公司将5%的股份转让予刘某某,2018年4月30日济宁某某公司收取刘某某500000元。后济宁某某公司仅支付程某某240000元。原告程某某起诉要求济宁某某公司支付股权转让款260000元。济宁某某公司辩称程某某退股属于抽逃出资,损害公司债权人利益,违反法律强制性规定,系无效行为,要求驳回原告诉讼请求。

  【裁判结果】

  限被告济宁某某公司支付原告程某某股份转让款260000元及利息(以260000元为基数,自2019年1月1日按照年息10%计算至实际给付之日)。

  案例七:原告向某某诉被告兖州区某某公司请求

  变更公司登记纠纷案

  【案情简介】

  向某某于2010年在兖州区某某公司工作,后成为该公司股东,拥有公司5%的股份。2013年由公司任命为其分公司负责人。因公司经营策略变化,于2015年解除对向某某的任命,并于2015年12月解除了双方的劳动合同,向某某不再担任公司的任何职务,但公司没有对分公司负责人的工商登记信息进行变更,向某某曾经多次要求公司变更工商登记信息,但公司一直拖延,至今公司分公司负责人仍为向某某。后因公司分公司未履行法院生效判决,在几宗案件中公司分公司被法院列为被执行人,并对工商登记上显示的分公司负责人的向某某实施了限制高消费等强制执行措施,而且有的案件被法院下达了拘留通知书。这几起案件与向某某没有任何关系,但因公司拒不变更工商登记的行为,造成法院依法将向某某列入限制高消费名单,使向某某出行受限,面临被拘留的风险,故向某某诉至法院,请求兖州区某某公司在市场监管局涤除向某某作为其分公司负责人的登记事项。

  【裁判结果】

  兖州区某某公司于本判决生效之日起三十日内到市场监督管理局涤除向某某作为兖州区某某公司分公司负责人的登记事项。

  案例八:原告山东某某有限公司诉被告王某某

  损害公司利益赔偿纠纷案

  【案情简介】

  李某某、王某某、张某某、赵某某为山东某某有限公司股东,李某某任法定代表人,张某某任监事,王某某系高级管理人员。2019年3月山东某某有限公司使用被告王某某银行账户收付业务款项。因股东之间产生矛盾,2020年7月4日王某某挂失该银行账户,将账户余额资金1030000元控制。李某某遂书面请求公司的监事张某某对王某某提起诉讼,张某某拒绝提起。故李某某直接向法院起诉,要求王某某向公司返还资金。

  【裁判结果】

  判决由王某某返还资金1030000元。

  案例九:原告陈某某诉被告山东A公司、北京B公司

  公司决议效力确认纠纷案

  【案情简介】

  2017年6月15日,被告山东A公司召开临时股东大会并经会议决议一致通过,同意将公司注册资金由1000万元增加至2200万元,新增的1200万元注册资本中被告北京B公司认缴800万元,出资方式为货币资金,实缴期限为2017年6月20日之前实缴600万元,2017年11月30日前交200万元;由陈某某认缴400万元,出资方式为债转股,此次债转股的债权形成日期为2017年2月24日,股权形成日期为本次股东会决议作出之日起。基于此,陈某某成为被告山东A公司的股东。被告山东A公司各股东的持股比例具体如下:北京B公司持股45%,第三人刘某某持股18.64%,第三人梁山C公司持股18.18%,陈某某持股18.18%。被告山东A公司在2017年6月15日的章程中对上述临时股东会决议的事项再次予以确认。陈某某在2017年6月15日通过 “债转股”的方式已经履行完毕出资义务,但被告北京B公司未按照2017年6月15日临时股东大会决议在2017年6月30日及2017年11月30日之前履行其出资义务,至今尚有400万元未出资。为督促北京B公司履行出资义务,2019年9月山东A公司董事黎某向公司董事长刘某某发出《提请董事长召开董事会并敦促未实缴到位的股东依法缴足其认缴的注册资本的函》,2019年9月16日公司董事长刘某某向黎某进行书面回复,复函中表示在2018年6月下旬其已组织召开了公司董事会,由董事会在2018年7月10日召集召开了公司临时股东大会,并形成了会议决议对2017年6月15日《公司章程》第五章第十五条进行了修改,将北京B公司剩余400万元的出资期限延长至2022年。

  原告认为,为了掩盖北京B公司未能按时出资的事实,山东A公司董事长刘某某(同时也是山东A公司的法定代表人及股东,持股比例18.64%;北京B公司的法定代表人及大股东,持股比例61.11%)滥用其法定代表人及股东的地位,伪造2018年7月10日的公司临时股东会决议,擅自将北京B公司剩余400万元的出资期限延长至2022年,并依虚假决议修改公司章程,侵犯了山东A公司及其他股东的合法权益。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第五条之规定,因未曾召开过会议,2018年7月10日的公司临时股东会议决议不成立。即使山东A公司曾在2018年7月10日召开过临时股东会,于当日作出的会议决议也不符合《公司章程》中规定的议事规则。按照2017年6月15日《公司章程》第六章第二十三条的规定“……股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,本章程第十九条的第(一)项、第(二)项、第(六)项至第(十二)项职权,必须经全体股东所持表决权的四分之三及以上通过”,由于作为公司股东且持股比例18.18%的原告陈某某并未收到召开临时股东大会的通知未能参会,且持股比例为45%的北京B公司针对与自身利益直接相关的事项无表决权,表决时应回避。会议表决中去除北京B公司的股权比例,剩余股东共持股55%,即使剩余股东均参会且对会议决议全数表决通过,也未达到“四分之三及以上”的标准。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第五条之规定,山东A公司2018年7月10日会议表决结果因未达到公司章程所规定的通过比例,该会议决议不成立。

  因此,北京B公司应当按照山东A公司2017年6月15日临时股东大会的会议决议及章程履行出资义务,并承担逾期出资的法律后果。

  【裁判结果】

  依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十二条、第三十七条、第四十三条,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第一条、第五条之规定,判决如下:

  一、被告山东A公司2018年7月10日临时股东大会决议不成立。

  二、驳回原告陈某某的其他诉讼请求。

  案例十:原告金乡县某某社区居民委员会诉被告金乡县A公司、第三人王某甲、王某乙股东资格确认纠纷案

  【案情简介】

  原告与案外人湖北省某某房地产开发有限公司(以下简称湖北省B公司)于2010年7月25日签订《金乡县某某社区改造建设合作合同书》,该合同书约定双方设立金乡县A公司,公司注册资本1000万元,由案外人湖北省B公司出资580万元,占公司58%的股权,原告出资420万元,占公司42%的股权。原告出资420万元由案外人先行垫付。原告出资享有的股东权利,工商登记时可变通登记在第三人王某甲及王某乙名下。2010年9月26日原告与第三人王某甲、王某乙签订《授权投资协议》,约定由原告出资420万元,占被告股权的42%,登记时挂名到第三人王某甲名下320万元,挂名到第三人王某乙名下100万元。2011年6月1日湖北省B公司将其在《金乡县某某社区改造建设合作合同书》中的权利及其持有的被告58%股权转让给案外人吕某某。为此,原告、湖北省B公司及受让人吕某某就合同权利及股权转让签订协议。现被告工商登记显示股东为三人,即股东吕某某,已实际出资580万元,占公司股权的58%;股东王某甲,已实际出资320万元,占公司股权的32%;股东王某乙,已实际出资100万元,占公司股权的10%。第三人王某甲、王某乙为原告在被告处的名义股东或显名股东,原告为被告的实际投资人或隐名股东。金乡县A公司设立后,其开发建设的财富大厦项目已完成,为便于清算,维护原告的合法权益,提起此诉,请求确认原告在被告公司的股东资格,持有被告42%的股份;被告向原告签发出资证明书、将原告持有的被告42%的股份记载于股东名册并办理工商登记。

  【裁判结果】

  原告与第三人王某甲、王某乙签订的《授权投资协议》,当事人双方均无异议,系当事人的真实意思表示,且并未违反《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定,该《授权投资协议》应为合法有效协议,王某甲、王某乙与被代持股的原告之间形成事实上的代持股关系。根据工商登记记载的信息,金乡县A公司最近注册登记的股东为吕某某、王某甲、王某乙,无论王某甲、王某乙出资是由原告借款或由他人垫付,均不影响实际出资的真实性。王某甲、王某乙均同意将其代持股份及对方代持股份变更登记到实际出资人某某居委会名下,应视为实际出资人某某居委会已经公司其他股东半数以上同意变更股东、签发出资证明书、办理登记等事项,而且原告自始至终按照约定直接参与了公司决策经营,吕某某对此是知情和同意的,现给原告显名登记为股东,并不影响金乡县A公司的经营及公司股东吕某某的利益。故原告的诉请,符合法律规定,本院予以支持。综上,依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条之规定,判决如下:一、原告金乡县某某社区居民委员会系被告金乡县A公司持有42%的股份的股东;二、被告金乡县A公司于本判决发生法律效力之日起10日内向原告签发出资证明书,将第三人被告王某甲、王某乙持有的42%的股权变更登记到原告金乡县某某社区居民委员会名下,记载于股东名册并办理工商登记。

责编:高杨
审核:马震
网友评论
全部评论
查看更多评论
海报热榜
热门推荐

Copyright © 1998-2021 DazhongMedia. All Rights Reserved.      山东省互联网传媒集团股份有限公司  版权所有  加入我们  鲁ICP备09023866号