大众网·海报新闻记者 沈童 济南报道

　　9月7日，上交所披露蚂蚁科技集团回复上市首轮问询函。共包含3个文件，分别为律师补充法律意见书、会计师关于审核问询函的回复，和发行人及保荐机构关于审核问询函的回复。文件显示，上交所对蚂蚁集团提出了21个问题。

（蚂蚁集团回复上交所问询函）

（回复问询函文件）

　　具体来看，上交所问询函主要涉及到蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间的控制权、经营决策、业务独立性，以及与腾讯微信支付服务竞争关系等。

　　非同一控制

　　蚂蚁集团表示，发行人与阿里巴巴集团之间高度战略协同，但双方各自独立开展业务，建立了独立完整的业务体系。蚂蚁集团与阿里巴巴集团并非处于同一实际控制人控制下的企业，两者不存在一方控制另一方，或者受同一人控制的情形。

　　蚂蚁集团独立于阿里巴巴集团，蚂蚁集团控股股东为杭州君瀚及杭州君澳，实际控制人马云。阿里巴巴集团通过间接全资子公司杭州阿里巴巴持有蚂蚁集团32.6470%的股份，阿里巴巴集团为间接持有蚂蚁集团5%以上股份的关联法人，但不属于蚂蚁集团的控股股东。

　　经营决策、业务独立性

　　根据蚂蚁集团的回复，蚂蚁集团独立于阿里巴巴集团，保持了经营决策与业务方面的独立性。

　　蚂蚁集团已根据自身经营管理的需要建立了：（1）销售及业务运营团队，独立面向客户、开展业务运营；（2）研发团队，具备独立研发能力。蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间各自独立开展业务，建立了独立完整的业务体系。

　　蚂蚁集团和阿里巴巴集团业务范围具有明显差异，蚂蚁集团具备完整、独立运营各业务板块的能力，除了为阿里巴巴集团各类业务提供支付处理和担保交易服务，蚂蚁集团亦已经拓展至其他线上和线下的商业交易及各种数字生活服务场景，以及金融机构合作伙伴与用户的金融科技服务场景等。从经营成果来看，公司拥有多种收入来源，报告期内向阿里巴巴集团收取的收入占当期总收入的比例均低于10%。

　　资产独立是否独立

　　蚂蚁集团拥有独立完整的业务体系和相关资产。

　　蚂蚁集团的核心业务包括数字支付与商家服务、数字金融科技服务及创新业务与其他业务。公司拥有支付宝APP，形成独立的用户和商家基础，掌握开展业务所需的所有相关技术与资质，形成了独立于阿里巴巴集团的业务平台和运营能力。此外，蚂蚁集团合法拥有与业务经营有关的主要设备、设施、土地、房屋及专利、商标、著作权、域名等知识产权的所有权或者使用权。

　　机构独立性

　　蚂蚁集团和阿里巴巴集团之间保持了机构独立性。

　　蚂蚁集团已建立了独立且完善的公司治理体系，设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设置了各专门委员会，同时聘请了独立董事及高级管理人员，根据自身经营管理的需要设置独立的财务、法务、人力资源、行政管理等相关职能部门，与阿里巴巴集团之间各自独立决策。蚂蚁集团已建立健全内部经营管理机构，与阿里巴巴集团之间各自独立行使经营管理职权，不存在与阿里巴巴集团及其控制的企业间机构混同的情形。

　　与此同时，蚂蚁集团及其子公司的部分员工取得了阿里巴巴集团限制性股份单位及期权，同时，阿里巴巴集团的部分员工取得了杭州君瀚发放的经济受益权及蚂蚁集团通过蚂蚁国际发放的限制性股份单位。

　　尽管有上述安排，蚂蚁集团独立决策向蚂蚁集团员工授予阿里巴巴集团限制性股份单位及期权的相关事项（包括但不限于授予对象、授予数量等），且前述事项只和蚂蚁集团员工的雇佣关系挂钩。

　　蚂蚁集团员工取得阿里巴巴集团限制性股份单位及期权不会影响蚂蚁集团的人员独立性。

　　人员独立

　　蚂蚁集团和阿里巴巴集团的日常经营由双方高级管理人员具体负责，双方高级管理人员不存在相互兼任对方高级管理人员的情形。其中，公司执行董事长井贤栋担任阿里巴巴集团的董事，阿里巴巴集团的执行副主席蔡崇信及首席技术官程立担任公司非执行董事。

　　蚂蚁集团和阿里巴巴集团之间保持了人员独立性。

　　财务独立

　　蚂蚁集团构建了独立的财务和内控系统，拥有独立的财务部门履行财务和资金管理职能，根据自身业务需要做出财务决策。

　　截至6月30日，公司未偿还的计息银行借款余额296.11亿元，另有从外部金融机构获得的约387.66亿元的未 使用信贷额度。

　　截至目前，公司与阿里巴巴集团之间，相互未提供任何形式的贷款，也并无担保或其他任何形式的财务资助。因此，蚂蚁集团和阿里巴巴集团之间保持了财务独立性。

　　文化共通但不影响独立性

　　蚂蚁集团能够发掘新鲜血液，帮助人才在组织内部实现更好的发展。然而，文化上的共通性并不会对蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间在业务、人员、财务、机构、资产等方面的独立性造成不利影响。

　　综上分析，蚂蚁集团在实际控制权、经营决策情况、业务、资产、机构、激励、人员、财务等方面均独立于阿里巴巴集团，蚂蚁集团与阿里巴巴集团文化共通，但并不影响其前述各个方面的独立性。

　　此外，蚂蚁集团表示，根据《股权和资产购买协议》，除若干双方同意的例外情形或征得对方同意外，蚂蚁集团不得从事阿里巴巴集团不时从事的业务或其合理延伸，阿里巴巴集团也不得从事蚂蚁集团业务范围内的业务活动。

　　目前公司与阿里巴巴集团业务定位存在差异，并不存在实质性竞争，但双方未来都可能进入现有业务范围之外新的业务领域，从而在这些新的业务领域产生竞争。

　　杭州阿里无否决权

　　杭州阿里巴巴持有发行人32.6470%的股份，但由于未达到发行人股份总额的三分之一，因此杭州阿里巴巴对发行人股东大会的决议事项，无论是普通决议还是特别决议均不享有否决权。

　　蚂蚁集团与腾讯微信支付服务竞争：不具有可比性

　　在数字支付与商家服务领域，公司为用户提供全面的数字钱包解决方案，涵盖多种先进的数字支付功能，以及可以迅速、顺畅获取的数字金融和数字生活服务。在全球范围内提供支付服务的企业较多，国内市场由腾讯运营的微信支付也提供类似的数字支付服务，但这些企业提供的支付服务和公司数字支付与商家服务业务存在一定差异，并不具有可比性。

　　客户方面不存在对阿里巴巴集团依赖

　　蚂蚁集团回复上市首轮问询函称，公司年度活跃用户超过10亿，阿里巴巴集团中国零售市场年度活跃用户已超过7.4亿，双方均覆盖了中国绝大多数互联网用户，客户基础天然重合，在客户基础方面发行人不存在对阿里巴巴集团的依赖。

　　蚂蚁集团运营效率继续增强

　　2020年1-6月，公司营业收入较2019年1-6月同比增长38.04%。在此基础上，公司的运营效率继续增强，促使毛利率较2019年1-6月增加12.13个百分点；由于2019年上半年仍在进行较大力度的战略性营销投入，以及2020年上半年新冠疫情等影响，公司销售费用率相比于2019年1-6月下降11.48个百分点。

　　和阿里巴巴集团不存在重大不利影响竞争

　　公司和阿里巴巴集团专注于各自的业务领域，业务范围具有明显差异，不存在对蚂蚁集团构成重大不利影响的竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　与阿里巴巴集团业务定位存在差异

　　目前公司与阿里巴巴集团业务定位存在差异，并不存在实质性竞争，但双方未来都可能进入现有业务范围之外新的业务领域，从而在这些新的业务领域产生竞争。根据《股权和资产购买协议》，除若干双方同意的例外情形或征得对方同意外，蚂蚁集团不得从事阿里巴巴集团不时从事的业务或其合理延伸，阿里巴巴集团也不得从事蚂蚁集团业务范围内的业务活动。

　　因此，若未来公司业务扩张涉足的领域被视为阿里巴巴集团从事的业务或其合理延伸，则公司的业务扩张将受到影响。阿里巴巴集团目前从事的业务范围广泛且不断扩张，公司业务拓展的空间可能因此受到限制。此外，如果公司拟投资双方业务范围外的公司，且投资比例或金额超过特定门槛，公司也需向阿里巴巴集团提供优先投资机会。这些安排可能妨碍公司为拓展生态而进行的战略投资。